Unternehmensführung und -steuerung
Die Unternehmensform: Rechtsformen, Haftung und steuerliche Aspekte
Der Start in die unternehmerische Selbstständigkeit beginnt mit der Festlegung der Rechtsform. Diese Entscheidung ist von großer Bedeutung für die Zukunft des Unternehmens, denn von der Wahl der Rechtsform hängt unter anderem ab, wie das Unternehmen besteuert wird, wie die Führungskompetenzen verteilt sind und vor allem wie Haftungsangelegenheiten geregelt sind. Die Rechtsformen und deren Unterschiede sind nicht nur fester Bestandteil des Rahmenplans des geprüften Handelsfachwirt der IHK sondern werden auch gern in den Prüfungen thematisiert. Deshalb möchte ich in diesem Artikel einmal genauer darauf eingehen.
In diesem Artikel lernst du...
…worin sich die wichtigsten deutschen Rechtsformen unterscheiden.
…was man unter dem Begriff „Kaufmannseigenschaft“ versteht.
…was Personen- und Kapitalgesellschaften unterscheidet.
…was der Unterschied zwischen juristischen und natürlichen Personen ist.
…was Komplementäre und Kommanditisten sind.
…wie unterschiedlich Personen- und Kapitalgesellschaften besteuert werden.
Die wichtigsten Rechtsformen im Überblick
Einzelunternehmen
Das Einzelunternehmen ist die von Gründern meistgewählte Rechtsform. Nach der Anmeldung beim Finanz- bzw. Gewerbeamt, ist die Gründung eines Einzelunternehmens schlicht durch die Aufnahme der Geschäftstätigkeit vollzogen.
Unter die Kategorie der Einzelunternehmen fallen Kleingewerbetreibende, Freiberufler sowie der Einzelkaufmann mit dem verpflichtendem Zusatz e.K. / e.Kfm. Dieser Zusatz bedeutet „eingetragener Kaufmann“ und kennzeichnet die Eintragung ins Handelsregister. Zu dieser Eintragung sind alle Unternehmer verpflichtet die (gemäß §1 HGB) einen nach Art oder Umfang des Betriebs in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordern. Ist dies der Fall spricht man ihm automatisch die Kaufmannseigenschaft zu.
Die Kaufmannseigenschaft beschreibt einen wesentlichen Unterschied der verschiedenen Einzelunternehmen und auch Personengesellschaften. Wann genau diese gegeben ist lässt sich allerdings nicht pauschal beantworten. Es gibt eine Reihe von Kriterien die in ihrer Kombination darüber entscheiden. Wenn ein Einzelhandelsunternehmen beispielsweise einen Jahresumsatz von mehr als 250.000,- EUR hat, über eine Vielzahl von Geschäftskontakten verfügt, regelmäßig mehr als 5 Mitarbeiter beschäftigt und eine Vielzahl von Produkten hat die auch im Ausland vertrieben werden, ist mit hoher Wahrscheinlichkeit die Kaufmannseigenschaft erfüllt und eine Eintragung ins Handelsregister notwendig. Die Folgen sind mitunter die Verpflichtung zur doppelten Buchführung, Bilanzierung sowie regelmäßigen Inventur.
Der „Kannkaufmann“ ist zu unterscheiden vom „Istkaufmann“, also dem Einzelkaufmann dessen Handelsgewerbe von vorn herein einen nach Art oder Umfang in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert. Die Eintragung ins Handelsregister ist hier auch verpflichtend hat aber eher deklatorischen Charakter da die Kaufmannseigenschaft so oder so besteht.
Freiberufler hingegen sind niemals Kaufleute und von der Pflicht zur Eintragung ins Handelsregister nicht betroffen. Ihr Status ergibt sich allein aus den freien bzw. Katalogberufen nach §18 EStG. Dazu gehören unter anderem Ärzte, Rechtsanwälte, Architekten und Journalisten.
Ebenso wie jede spezielle Ausprägung der Personen- und Kapitalgesellschaften hat auch das Einzelunternehmen markante Eigenschaften hinsichtlich Haftung, Geschäftsführung, Mindestkapital sowie im Hinblick auf die Gründungsvoraussetzungen.
Kerneigenschaften des Einzelunternehmens
Personengesellschaften
Im Gegensatz zu Einzelunternehmen, die von einzelnen „natürlichen Personen“ repräsentiert werden, handelt es sich bei Personengesellschaften um einen Zusammenschluss von mehreren (mind. zwei) Gesellschaftern zur gemeinsamen Verfolgung eines wirtschaftlichen Zwecks. Zur Gründung einer Personengesellschaft ist mindestens eine natürliche Person zusammen mit mind. einer weiteren natürlichen und/oder juristischen Person notwendig. Bezüglich Haftung, Geschäftsführung, Mindestkapital und Gründungsvoraussetzungen unterscheiden sich Personengesellschaften teils stark von Kapitalgesellschaften.
Was unterscheidet Personen- und Kapitalgesellschaften?
Der wesentliche Unterschied zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften besteht in der Haftung. Während Gesellschafter von Personengesellschaften (GbR, OHG, PartG, KG, GmbH & Co. KG) unbeschränkt mit ihrem Geschäfts- und Privatvermögen gegenüber Gläubigern haften, ist die Haftung von Gesellschaftern einer Kapitalgesellschaft (GmbH, UG, AG, KGaA) auf dessen Kapitaleinlage beschränkt.
Dafür ist für die Gründung von Kapitalgesellschaften ein nicht unerhebliches Stammkapital vorgeschrieben, welches für Personengesellschaften hingegen nicht erforderlich ist.
Ein weiterer markanter Unterschied liegt in der Gewinnbesteuerung. Gesellschafter von Personengesellschaften werden als natürliche Personen behandelt und dessen Gewinne jeweils anteilig mit dessen persönlichem Einkommenssteuersatz (14 bis 45%) besteuert. Kapitalgesellschaften hingegen werden durch juristische Personen verkörpert und unterliegen der Körperschaftssteuer mit einem linearen Satz von 15%. Auf ausgeschüttete Gewinne der Gesellschafter wird i.d.R. das Abgeltungsverfahren (25% + Solidaritätszuschlag) angewendet.
Info: Natürliche vs. juristische Person – Per Gesetz ist jeder Mensch in unserer Bevölkerung eine natürliche Person, die von Geburt an mit Rechten und Pflichten ausgestattet ist. Du kannst also Verträge abschließen und dein Recht vor einem Gericht einklagen, musst dich aber auch selbst an Gesetze halten. Diese sogenannte Rechtsfähigkeit gilt auch für juristische Personen.
Juristische Personen sind keine Personen im eigentlichem Sinne sondern rechtliche Gebilde die nach außen als Firmen oder Vereine auftreten. Diese erhalten ihre Rechtsfähigkeit durch ihre Gründung – also auch eine Art Geburt. Sobald die Gründung erfolgt ist, kann auch eine juristische Person Verträge schließen oder Rechte einfordern. Wenn du also einen Sportschuh im Online-Shop von Adidas bestellst, schließt du als natürliche Person einen Kaufvertrag mit der juristischen Person „Adidas AG“ und nicht mit den Geschäftsführern persönlich.
Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts, die auch als „BGB-Gesellschaft“ bezeichnet wird, ist die einfachste Form der Personengesellschaft. Sie entsteht automatisch wenn sich zwei oder mehr Personen (natürliche Personen) oder Unternehmen (juristische Personen) zur Erreichung eines gemeinsamen Zwecks zusammenschließen. Dieser Zweck muss nicht zwingend geschäftlicher Natur sein und eine Gewinnerzielungsabsicht haben, sondern kann auch Hintergrund einer Arbeits- oder Wohngemeinschaft sein. Eine GbR entsteht also nicht nur beim Zusammenschluss von Kleingewerbetreibenden oder Freiberufler (z.B. Praxisgemeinschaft) sondern auch bei Privatpersonen (z.B. Musikband). Eine GbR ist allerdings nur dann eine Gesellschaft des bürgerlichen Rechts, solange keine Handelsgewerbe betrieben wird und die Kaufmannseigenschaft zum Tragen kommt. Andernfalls würde aus der GbR eine OHG.
Kerneigenschaften der Gesellschaft bürgerlichen Rechts:
- Gründung durch mindestens zwei Gesellschafter (natürliche und juristische Personen)
- Ein Mindestkapital ist nicht erforderlich
- Alle Gesellschafter haben, sofern dies im Gesellschaftsvertrag nicht anders geregelt ist, den gleichberechtigten Anspruch auf die Unternehmensleitung.
- Die Gesellschafter haften persönlich und unbeschränkt für die Schulden der GbR.
- Die GbR wird nicht im Handelsregister registriert.
Offene Handelsgesellschaft (OHG)
Die OHG ist quasi der große Bruder der GbR da der rechtliche Grundgedanke der gleiche ist. Auch hier haften die Gesellschafter persönlich und uneingeschränkt mit ihrem Privatvermögen für die eigenen Verbindlichkeiten sowie für die der weiteren Gesellschafter. Auch hier besteht gleichberechtigter Anspruch aller Gesellschafter auf die Unternehmensleitung. Ein Mindestkapital ist ebenso nicht vorgeschrieben. Die Gründung, die durch den Zusammenschluss von mindestens zwei Gesellschaftern über einen formfreien Vertrag erfolgt, ist ebenfalls günstig und unkompliziert. Anders jedoch als bei der GbR, handelt es sich bei der OHG um ein Handelsgewerbe bei dem die Kaufmannseigenschaft gemäß §1 HGB zum Tragen kommt, welche wiederum die Eintragung ins Handelsregister vorschreibt und in der Folge mit Pflichten wie z.B. der doppelten Buchführung und Bilanzierung einhergeht.
Kerneigenschaften der offenen Handelsgesellschaft:
- Gründung durch mindestens zwei Gesellschafter (natürliche und juristische Personen)
- Gründung ohne Mindestkapital möglich.
- Leitungsanspruch basiert auf den Absprachen des Gesellschaftsvertrages.
- Der Gesellschaftsvertrag kann auch mündlich abgeschlossen werden.
- Alle Gesellschafter haften persönlich und unbeschränkt mit dem Betriebs- und Privatvermögen gegenüber Gläubigern der Gesellschaft.
- Die OHG wird aufgrund der Kaufmannseigenschaft in das Handelsregister eingetragen (Abteilung A).
Partnergesellschaft (PartG)
Für die Partnerschaft von Freiberuflern gibt es neben der Möglichkeit der GbR eine weitere Gesellschaftsform ausschließlich für Freiberufler, die Partnergesellschaft. Sie basiert auf der GbR, lässt jedoch mit Hilfe eines schriftlichen Partnerschaftsvertrags die Vereinbarung von Haftungsbeschränkungen zu. Das ist vor allem interessant und sinnvoll bei z.B. dem Zusammenschluss von Ärzten zu einer Praxisgemeinschaft oder der Partnerschaft von Anwälten, einer Kanzlei. Haftungseinschränkungen sind dann möglich, wenn beispielsweise lediglich ein Partner mit der Bearbeitung eines Auftrags befasst ist. In diesem Fall haftet dieser persönlich, während die anderen Gesellschafter nicht mit ihrem Privatvermögen einstehen müssen.
Kerneigenschaften der PartG:
- Gründung durch mind. zwei Freiberufler mittels schriftlichen Partnerschaftsvertrag.
- Ein Mindestkapital ist nicht erforderlich
- Haftung: grundsätzlich haften alle Gesellschafter solidarisch und unbeschränkt mit ihrem Geschäfts- und Privatvermögen – eine Haftungseinschränkungen ist jedoch möglich
- HR-Eintrag: Es erfolgt keine Eintragung in das Handelsregister.
Kommanditgesellschaft (KG)
Bei der KG handelt es sich um eine Sonderform der OHG. Das heißt, dass prinzipiell die gleichen gesetzlichen Grundlagen gelten. Der Unterschied ergibt sich durch die verschiedenen Rollen der Gesellschafter als Kommanditisten bzw. Komplementäre. Dies wiederum wirkt sich in erheblichem Maße auf die Haftung und die Unternehmensführung aus.
Info: Was sind Komplementäre und Kommanditisten? – Der Komplementär kümmert sich um die Geschäftsführung und hat damit die Leitung über alle Belange des Unternehmens in seiner eigenen Hand. Allerdings haftet er auch unbeschränkt und persönlich für die Verbindlichkeiten der KG.
Der Kommanditist hingegen hat lediglich einen geringen Einfluss auf die Unternehmensführung, haftet aber auch nur mit seiner persönlichen Kapitaleinlage im Unternehmen. Während das Privatvermögen des Kommanditisten also niemals zu Haftungszwecken herangezogen werden kann, ist dies beim Komplementär der Fall. Diesen nennt man deshalb auch „persönlich haftenden Gesellschafter“, während man die Kommanditisten als „teilhaftende Gesellschafter“ bezeichnet.
Kerneigenschaften der Kommanditgesellschaft:
- Die Gründung erfolgt durch mindestens zwei Gesellschafter. Darunter befinden sich mindestens ein Komplementär und mindestens ein Kommanditist.
- Für die Gründung ist kein Mindestkapital erforderlich.
- Komplementäre haften persönlich und unbeschränkt.
- Kommanditisten haften lediglich bis zur Höhe ihrer Kapitaleinlage.
- Die Geschäftsführung obliegt dem Komplementär. Der Kommanditist hat nur eine Kontrollfunktion. Damit ist die KG für Gründer interessant, die flexibel Kapital aufnehmen dabei aber keine Führungskompetenz abgeben möchten.
- Die Eintragung in das Handelsregister (Abteilung A) ist verpflichtend.
GmbH & Co. KG | Mischform
Bei der GmbH & Co. KG handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft, bei der die Rolle des persönlich haftenden Komplementärs durch eine GmbH übernommen wird. Somit entfällt die ehemals unbeschränkte Haftung des Komplementärs auf die haftungsbeschränkte GmbH. Diese wiederum haftet nur mit ihrem eigenen Gesellschaftsvermögen. Da somit die Haftungsbeschränkung der GmbH mit den Vorteilen einer Personengesellschaft kombiniert werden kann, erfreut sich diese Mischform vor allem bei mittelständischen Unternehmen großer Beliebtheit.
Kerneigenschaften der GmbH & Co. KG:
- Die Gründung erfolgt durch mindestens zwei Gesellschafter. (Je mindestens ein Komplementär und ein Kommanditist)
- Das Mindestkapital beträgt 25.000 Euro.
- Kommanditisten haften lediglich bis zur Höhe ihrer Kapitaleinlage.
- Komplementär (GmbH) haftet unbeschränkt, ist in seiner Haftung jedoch ohnehin beschränkt.
- Die Geschäftsführung obliegt dem Komplementär. Der Kommanditist hat nur eine Kontrollfunktion.
- Die GmbH & Co. KG muss in das Handelsregister eingetragen werden (Abteilung A).
Kapitalgesellschaften
Die als juristische Personen auftretenden Kapitalgesellschaften zeichnen sich im Allgemeinen durch ihre Haftungsbeschränkungen aus. Im Gegenzug sind Kapitalgesellschaften durch die jährliche Veröffentlichung ihrer Jahresabschlüsse jedoch auch zu mehr Transparenz verpflichtet als Einzelunternehmer und Personengesellschaften.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Die GmbH ist eine attraktive Gesellschaftsform für kleine und mittlere Unternehmen, die das persönliche Haftungsrisiko der Gesellschafter umgehen möchten. Allerdings geht dies auch mit einem erhöhten Buchhaltungsaufwand einher.
Kerneigenschaften der GmbH:
- Für die Gründung ist mindestens ein Gesellschafter notwendig.
- Durch Aufwendungen wie einen Gesellschaftsvertrag und die notarielle Beurkundung ist die Gründung teurer und aufwändiger als die Gründung einer Personengesellschaft.
- Das Mindestkapital beträgt 25.000 Euro.
- Eine GmbH muss in das Handelsregister eingetragen werden (Abteilung B).
- Die Unternehmensführung wir durch den Geschäftsführer übernommen. Ab einer Betriebsgröße von 500 Mitarbeitern muss ein Aufsichtsrat eingerichtet werden.
- Jeder Gesellschafter haftet lediglich mit seiner Einlage in der GmbH und nicht mit seinem Privatvermögen.
- Da die Haftung auf das Stammkapital beschränkt ist, sind GmbHs weniger kreditwürdig.
Unternehmergesellschaft (UG haftungsbeschränkt)
Bei der UG handelt es sich um den kleinen Bruder der GmbH, der sich lediglich durch das bei der Gründung einzubringende Stammkapital unterscheidet. Anders als bei der GmbH sind nämlich keine 25.000 Euro nötig, sondern lediglich ein einziger Euro. Allerdings führt genau dieser geringe Haftungsumfang dazu, dass sich Banken mit der Kreditvergabe sehr schwer tun. Das ändert sich erst, sobald die UG in eine vollwertige GmbH umgewandelt wurde. Gründer einer UG sind nämlich dazu verpflichtet, das Stammkapital von 25.000 Euro Schritt für Schritt aufzubauen. Dazu müssen sie in jedem Jahr 25 Prozent der Gewinne für den Aufbau des Stammkapitals verwenden. Abgesehen davon gelten alle Eigenschaften der GmbH!
Aktiengesellschaft (AG)
Die Gründung einer Aktiengesellschaft beruht auf dem Aktiengesetz und ist dementsprechend wesentlich formaler. So muss im Moment der Gründung neben dem Vorstand nämlich auch ein Aufsichtsrat eingesetzt werden. Hinzu kommen die Verpflichtung zur Einberufung einer jährlichen Hauptversammlung sowie umfangreiche Publizitätspflichten durch Jahresabschlüsse und sogenannte Ad-hoc-Meldungen über gravierende Geschäftsvorfälle, die den Wert der AG beeinflussen.
Kerneigenschaften der AG:
- Eine AG kann prinzipiell durch eine Einzelperson gegründet werden. Diese hält dann 100 Prozent aller Aktien.
- Zur Gründung wird ein notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag benötigt.
- Das Mindestkapital beträgt 50.000 Euro.
- Eine Aktiengesellschaft muss in das Handelsregister (Abteilung B) eingetragen werden, um überhaupt gegründet werden zu können.
- Die AG haftet als juristische Person mit ihrem vollständigen Gesellschaftsvermögen. Da somit jeder Aktionär nur in Höhe seiner persönlichen Einlage haftet entfällt die Privathaftung.
Die tägliche Geschäftsführung wird durch den Vorstand übernommen. Dieser wiederum wird durch den Aufsichtsrat und die Hauptversammlung der Aktionäre kontrolliert.
Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) | Mischform
Auch hier handelt es sich wieder um eine Kommanditgesellschaft. Diese zeichnet sich allerdings dadurch aus, dass das Kapital der Kommanditisten in Aktien verbrieft ist. Der Vorteil dieses Konstrukts liegt in der Kombination der einfachen Kapitalbeschaffung über den Aktienmarkt mit der dominanten Stellung des Komplementärs. Anders als bei einer klassischen AG besitzen der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung nämlich nicht das Recht, den Vorstand zu bestimmen.
Kerneigenschaften der KGaA:
- Für die Gründung wird mindestens ein Komplementär benötigt. Hinzu kommt mindestens ein Kommanditist (Kommanditaktionär).
- Das Mindestkapital beträgt 50.000 Euro.
- Die KGaA muss in das Handelsregister eingetragen werden (Abteilung B).
- Der Komplementär haftet persönlich und unbeschränkt.
- Die Kommanditaktionäre haften in Höhe ihrer Einlagen in Form von Aktienverbriefungen.
Wie unterscheiden sich Personen- und Kapitalgesellschaften in der (Gewinn-) Besteuerung?
Die verschiedenen Rechtsformen unterscheiden sich nicht nur durch die schon genannten Punkte, sondern auch hinsichtlich der Ertragsbesteuerung. In Deutschland wird dabei zwischen Einzelfirmen bzw. Personengesellschaften (natürlichen Personen) und Kapitalgesellschaften (juristischen Personen) unterschieden. Während die Gewinne von Einzelfirmen und Personengesellschaften grundsätzlich mit der Einkommenssteuer belastet werden, erfolgt die Gewinnbesteuerung von Kapitalgesellschaften durch die Körperschaftssteuer. Da die Körperschaftssteuer den Charakter der Einkommenssteuer hat, bezeichnet man sie auch als „Einkommenssteuer der juristischen Person.“
Bei Personengesellschaften werden die Gewinne jedem Gesellschafter anteilig zugeordnet und mit dessen persönlichem Einkommenssteuersatz besteuert. Bei Kapitalgesellschaften wird im Rahmen der Körperschaftssteuer hingegen das Abgeltungsverfahren angewendet. Dieses sieht einen Steuersatz von 25% plus Solidaritätszuschlag vor. Da juristische Personen keiner Konfession angehören, fällt die Kirchensteuer natürlich weg.
Der zweite Teil der Gesamtsteuerlast ergibt sich aus der Gewerbesteuer. Während Freiberufler generell nicht der Gewerbesteuer unterliegen, gilt für andere Einzelunternehmen und Personengesellschaften in Bezug auf den Jahresgewinn immerhin ein Freibetrag von 24.000 Euro. Kapitalgesellschaften unterliegen jedoch ab dem ersten überschüssigen Euro der Gewerbesteuer. Die Gewerbesteuer errechnet sich aus einem einheitlichen Satz von derzeit 3,5% und dem sogenannten Hebesatz der Gemeinde, in der das Unternehmen ansässig ist. Der Hebesatz Beträgt in Deutschland je nach Region zwischen 200% und 500%.
Berechnungsbeispiel:
Steuerfuchs GmbH:
Gewinnbesteuerung = Gewerbeertrag * (25% + Solidaritätszuschlag)
Gewerbesteuer = Gewerbeertrag * (3,5% * Hebesatz)
Max Mercator e.Kfm.:
Gewinnbesteuerung = Gewerbeertrag * persönlicher Einkommenssteuersatz
Gewerbesteuer = (Gewerbeertrag – 24.000 Euro) * (3,5% * Hebesatz)
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Lernkarten Verlag Inh. David Guttmann
Ihr habt bei dem Thema : Wie unterscheiden sich Personen- und Kapitalgesellschaften in der (Gewinn-) Besteuerung?, ein Wort vergessen.
Und zwar muss: Die verschiedenen Rechtsformen unterscheiden sich nur durch die schon genannten Punkte, eigentlich heißen:
Die verschiedenen Rechtsformen unterscheiden sich NICHT nur durch die schon genannten Punkte,
LG Stoni
Hey Stoni, vielen Dank für den Hinweis. Ja richtig, das Wort NICHT fehlt bzw. fehlte dort. Hab ich direkt korrigiert!
Bei Fragen kannst du uns jederzeit gern schreiben.
Beste Grüße, David von Lernkarten.de
boah echt geile seite ey
Vielen Dank für das Kompliment :)
Dikka was eine krasse seite
Gute Seite :)