Börsengang am OTCQB Venture Market in New York

„Going Public“ am OTCQB, dem New Yorker Venture Market, ist vor allem dann empfehlenswert, wenn Sie hauptsächlich amerikanische Investoren ansprechen wollen. Und der OTC ist kein Kindergarten: So ist z.B. auch Adidas an der gleichen Börse in den USA gelistet.

Als Leiter Ihres eigenen Unternehmens haben Sie vielleicht auch schon einmal darüber nachgedacht, im Wirtschaftlichen Epizentrum New York an einer Börse vertreten zu sein. Mit einem Börsengang in New York ist nicht zuletzt viel Prestige verbunden; das Finanzzentrum schlechthin gilt als Top-Anlaufziel für Jeden, der mehr aus seinem Unternehmen machen will.

Eine gute Alternative zur New York Stock Exchange (NYSE)

Nicht jedes Unternehmen – tatsächlich sogar die wenigsten – sind jedoch für einen Börsengang an der New York Stock Exchange (NYSE) geeignet, was weniger restriktive Segmente anderer Börsen zunehmend attraktiv macht. Gerade im Venture-Market-Segment des OTC-Marktes finden sich so viele junge kleine und mittelständische Unternehmen (KMUs) wieder, die in der Vergangenheit – entweder durch ein Listing oder ein IPO – hier erfolgreich den Schritt an die Öffentlichkeit gewagt haben.

Seit 2007 bietet die Steuerkanzlei St. Matthew die vollumfängliche Begleitung von Börsengängen an, darunter auch an das renommierte OTCQB in New York.

 

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Was ist das OTCQB?

Im Rahmen des in den USA beschlossenen Penny Stock Reform Act von 1990, in welchem die Einrichtung eines Notierungssystems für OTC-Aktien vorgeschrieben wurde, wurde zunächst die von der Securities and Exchange Commission (SEC) regulierte OTCBB gegründet.

Die OTCQB – oft auch „Venture Market“ genannt – wurde im Jahr 2010 ins Leben gerufen und hat das OTCBB inzwischen als den Hauptmarkt für OTC-Aktien abgelöst. Es dreht sich dabei um das mittlere Segment des OTC-Marktes und beherbergt vor allem Unternehmen, welche (noch) nicht den etwas stringenteren Voraussetzungen des OTCQX oder gar großen Börsen genügen.

Welche Vorteile hat ein Börsengang am OTCQB?

• Transparentes Trading für Anleger: Hohe Sichtbarkeit wird über ein großes Netzwerk aktiver Broker-Dealer gewährleistet, über welche Real-Time-Kursabfragen möglich sind.
• Niedrige Zugangsvoraussetzungen: Vergleichsweise niedrige Anforderungen an Shareholder-Zahlen, den minimalen Listing-Wert und den Prozentsatz der Aktien im öffentlichen Umlauf.
• Möglichkeit eines reibungslosen späteren Wechsels in das OTCQX-Segment, sobald die entsprechenden Anforderungen erfüllt sind.

 

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OTCQB im Vergleich zu anderen Börsenplätzen

Der schnelle Listing-Prozess aufgrund relativ niedriger Anforderungen an Unternehmen und Flexibilität der Buchführungsstandards spricht bewusst Unternehmen an, die gerne an einer New Yorker Börse gehandelt werden möchten, jedoch den strengen Anforderungen anderer Plätze nur unzureichend genügen.

Während auch andere Börsenplätze auf kleine und mittelständische Unternehmen ausgerichtet sind, ist gerade der US-Amerikanische Markt für viele davon vergleichsweise verlockend. Auch die Aussicht eines späteren Aufstiegs in das OTCQX-Segment oder gar an die „Big Player“ NYSE und Nasdaq sind bei Unternehmen mit viel Wachstumspotenzial überzeugende Argumente.

Was einen Börsengang am OTCQB für viele internationale Unternehmen jedoch unpraktisch macht, ist der Mangel an Konnektivität. Die Handelbarkeit wird hier stark dadurch eingeschränkt, dass Aktienkäufe nur über Konten bei bestimmten Brokern möglich sind, die wiederum an die Börse angeschlossen sin. Sinn ergibt ein Börsengang hier deshalb nur dann, wenn hauptsächlich mit US-Investoren zu rechnen ist.

Deutlich flexibler fällt in diesem Hinblick die Wiener Börse aus, wo Investoren es durch das international verfügbare Xetra-System extrem einfach haben, Aktien zu handeln. Aus diesem Grund sehen wir für die allermeisten Unternehmen einen Börsengang am Vienna MTF als die beste Option, um gute Handelbarkeit zu gewährleisten.

Wie lange dauert ein Börsengang am OTCQB?

Während in der Theorie auch Börsengänge innerhalb von nur 3-6 Monaten machbar sind, erfordert dies ein hohes Maß an Vorbereitung Ihrerseits. Da die allermeisten Unternehmen diese jedoch nicht im erforderlichen Umfang mitbringen, ist die Dauer des Projektes mit 6-12 Monaten deutlich realistischer angesetzt. Dieser Zeitraum war bei unseren bisherigen Mandanten stets für einen erfolgreichen Börsengang ausreichend.

 

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Welche Kosten entstehen mir beim Börsengang?

Für einen Börsengang muss Ihr Unternehmen in der Lage sein, Gesamtkosten von rund 250,000€ bis 450,000€ zu tragen. Da diese Kosten größtenteils unabhängig vom Grad der Vorbereitung entstehen, müssen sie fest eingerechnet werden. Viele Faktoren bedingen die letztendlichen Kosten, aber sollte diese Spanne für Ihr Unternehmen nicht tragbar sein, raten wir von einem Börsengang ab.

Aufgeteilt werden diese Kosten unter allen involvierten Parteien, darunter der Börse, dem Certified Advisor und dem angestellten Wirtschaftsprüfer. All diese Instanzen erheben ihre Gebühren separat voneinander, sodass Sie genau wissen, wohin und warum Ihr Geld fließt.

Die Kosten fallen am OTCQB in einen so hohen Rahmen, weil die dafür benötigten US-Anwälte ein vergleichsweise hohes Honorar fordern. Auch beim Testat entstehen durch die dabei anfallenden Komplikationen weitere hohe Kosten.

Im Zuge unserer langfristig ausgelegten Geschäftsstrategie sehen wir in der Regel vor, eine geringfügige Beteiligung an Ihrem Unternehmen zu erhalten. So hängt auch unser Profit letzten Endes vom Erfolg Ihres Unternehmens nach dem Börsengang ab.

Welche Voraussetzungen müssen für einen Börsengang erfüllt sein?

Natürlich müssen in jedem Fall gewisse Anforderungen erfüllt sein, damit Sie über OTCQB an die Öffentlichkeit treten können.

1. Internationale Unternehmen müssen entweder bereits an einer qualifizierten Ausländischen Börse gelistet sein oder bei der SEC registriert sein und regelmäßige Berichte einreichen.
2. Der Angebotspreis der Aktie zur Emission muss über dem Minimalbetrag von $0,01 liegen. Dieser Vorgang ist auch als „Bid Price Test“ bekannt.
3. Es müssen mindestens 50 Shareholder mit je mindestens 100 Aktien in deren Besitz vorhanden sein.
4. Mindestens 10% der Aktien müssen sich aktuell oder nach dem Börsengang in Streubesitz befinden (Unternehmen mit mehr als 5% der Aktien in Streubesitz mit einem Gesamtwert über 2 Millionen US-Dollar können sich für eine Ausnahme bewerben).
5. Ihr Unternehmen darf sich in keinem Insolvenzverfahren oder Restrukturierungsprozess befinden.
6. Verfügung über einen bei der SEC registrierten Transferagenten.

 

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In 9 Schritten zum Börsengang am OTCQB:

Mittelständischen Unternehmen aus allen Branchen und aus aller Welt verhelfen wir jedes Jahr zum Börsenlisting und begleiten sie dabei auf jedem Schritt des Weges. Weder das Listing noch der IPO-Prozess sind nämlich ganz ohne tatkräftige Unterstützung bei den folgenden Schritten zu bewältigen.

 

Damit Ihr Unternehmen am OTCQB notiert werden kann, müssen Sie die folgenden neun Schritte durchlaufen:

Schritt 1: Vorbereitung und Eignungs-Analyse

Noch bevor der eigentliche Börsengang eingeleitet wird, muss sichergestellt werden, dass Ihr Unternehmen auch dazu bereit ist, diesen Prozess anzutreten. Zu Beginn prüfen wir daher genau, ob grundsätzlich alle Voraussetzungen erfüllt sind und bestimmen die richtige Strategie, um den Vorgang erfolgreich zu durchlaufen.

Auch etwaige Herausforderungen, die Ihr Unternehmen in dieser Lage mitbringt, sind dabei zu berücksichtigen. Nicht zuletzt berechnen wir die voraussichtliche Marktkapitalisierung und führen ein erstes Gespräch mit dem Börsenvorstand, um Meinungen zum Listing- oder IPO-Vorhaben einzuholen. Eine endgültige Aussage dazu, ob ein Börsengang für Sie sinnvoll und möglich ist, erhalten Sie dann am Ende dieses ersten Schrittes.

Schritt 2: Gründung einer Delaware Inc.

Zum Start des aktiven Listing-Prozesses gründen wir in der Regel zunächst eine Delaware Inc. analog zu Ihrem bestehenden Unternehmen. Das macht die Beteiligung US-amerikanischer Investoren an Ihrem Unternehmen deutlich einfacher und unkomplizierter, was sowohl bei einem Listing als auch einem IPO der Liquidität zugutekommen kann.

Ihr Steuerberater hat in diesem Zeitraum die Aufgabe, eine Discounted Cashflow (DCF) Bewertung Ihres operativen Unternehmens zu erstellen. Ein formales Wertgutachten, wie es in Deutschland vonnöten ist, schießt hier über das Ziel hinaus.

Schritt 3: Non-Cash beziehungsweise tatsächliche Kapitalerhöhung

Wir führen eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage bei der neu gegründeten Delaware Inc. durch, wobei alle Unternehmensanteile in letztere eingebracht werden. Über dieses Verfahren erreicht die Delaware Inc. den Bilanzwert, welcher zuvor von Ihrem Steuerberater kalkuliert wurde. Auch wird das ursprüngliche, operative Unternehmen so zu einem 100%igen Tochterunternehmen der neu gegründeten Gesellschaft.

Grundlegend ist ein IPO in diesem Schritt von einem Listing zu unterscheiden, weil eine tatsächliche Kapitalerhöhung auf Basis der Bilanzierung und etwaigem Investoren-Interesse vorgenommen wird. Dadurch geht Ihr Unternehmen wertgesteigert aus dem Prozess hervor. Um eine Kapitalerhöhung im Zuge eines IPO vorzunehmen, kommt eine Konsortialbank ins Spiel, welche bei Interesse und guten Erfolgsaussichten einen bestimmten Betrag in Ihr Unternehmen investiert. Liegt aber kein Unternehmen mit bereits substanzieller Bekanntheit und/oder großer Potenzieller Gewinnsteigerung in den kommenden Jahren vor, ist dieses Szenario meist unrealistisch.

Schritt 4: Erstellen der Company Description und Kooperation mit einem Listing-Partner

Als nächstes ist ein vom OTCQB zugelassener Listing-Partner notwendig, welcher die Aufgabe hat, den vorgeschriebenen Listing beziehungsweise IPO-Prozess einzuhalten. Dieser auch Certified Advisor genannte Partner verfasst die „Company Description“, wobei es sich um ein Einführungsschreiben dreht, was die Eckdaten Ihres Unternehmens offenlegt.

Dieses Dokument wird darauffolgend bei der Börse eingereicht, worauf wiederum eine Überprüfung von Seiten des OTCQB folgt. Weder beim Listing noch beim IPO muss ein Börsenprospekt verfasst und eingereicht werden. Als einmalige Gebühr wird im Zuge des Bewerbungs-Prozesses ein Betrag von 2,500 USD fällig, welcher an OTCQB gezahlt werden muss.

Schritt 5: Dematerialisierung der Unternehmensanteile und WKN-Vergabe

Damit der elektronische Handel mit den Aktien Ihrer neu gegründeten Delaware Inc. möglich ist, muss eine Dematerialisierung stattfinden sowie eine WKN zugeteilt werden. Letztere wird schon mit Abgabe der Company Description beantragt, muss jedoch dann von der Börse genehmigt werden.

Die Dematerialisierung findet in Zusammenarbeit mit einem der zugelassenen Broker-Dealer des OTCQB statt, welche später für die digitale Verfügbarkeit zuständig sind und in diesem Prozess als Treuhänder der Anteile wirken.

Schritt 6: Einreichung testierter Bilanzen

Sowohl für Ihre Delaware Inc. als auch für das Tochterunternehmen müssen über einen Wirtschaftsprüfer testierte Bilanzen erstellt und bei der Börse eingereicht werden. Diese konkret von der Börse zugelassenen Wirtschaftsprüfer müssen dann beide Unternehmen nach US-Standard testieren, was entsprechend zu weiteren hohen Kosten führt.

Das Testat Ihrer operativen Gesellschaft beschaffen zunächst Sie, wonach wir wiederum konsolidierte Jahresabschlüsse der Delaware Inc. anfertigen und diese vor Ort testieren lassen.

Schritt 7: Vorstellung beim Börsenvorstand

Um Ihr Unternehmen am OTCQB vorzustellen, reisen Sie mit uns nach New York und lernen in einem persönlichen Gespräch den Vorstand kennen. An diesem Punkt steht bereits fest, dass das Listing aller Erwartung nach erfolgreich verläuft. Auch eine Börsenschulung von Seiten des OTCQB ist bei diesem Vorgang inklusive, damit Sie ein Bild der zu beachtenden Punkte als Public Company erhalten.

Schritt 8: Börsenzulassung und Elektronischer Handel

Verläuft die Präsentation vor Ort positiv, werden die Aktien Ihres Unternehmens nun für den elektronischen Handel an der Börse zugelassen. Über alle beim OTCQB registrierten Broker können Kapitalgeber und andere Anteilseigner nun, im Falle eines Listings, ihre Aktien verkaufen und, im Falle eines IPOs, neu emittierte Aktien von interessierten Investoren gekauft werden. Die jährliche Gebühr von 12,000 USD entrichten Sie vorab kurz vor Abschluss des Börsenganges an den OTCQB.

Schritt 9: Kapitaleinwerbung (optional)

Nachdem die Aktien Ihres Unternehmens nun am OTCQB gehandelt werden können und Sie durch das Gröbste durch sind, ist als nächstes eine gemeinsame Roadshow möglich, in welcher wir Sie innerhalb einer Woche über 25 potenziellen Investoren vorstellen.

Rund 500 solcher Investoren befinden sich aktuell in unserem Netzwerk und wir verbinden Sie mit denen, die bereits Interesse an Ihrem Unternehmen bekundet haben. Auf diesem Weg ist in der Regel eine Kapitaleinwerbung von mehr als 2 Millionen Euro möglich; natürlich in Abhängigkeit von der Größe Ihres Unternehmens und Ihrem individuellen Kapitalbedarf.

 

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Warum neu am OTCQB listen, statt einen Reverse Merger vorzunehmen?

Nicht selten ist heutzutage bei der geplanten Börsennotierung kleiner und mittelständischer Unternehmen ein Börsenmantel im Gespräch. Mögliche Vorteile kommen bei diesem Vorgang nicht zu knapp, von einer Zeitersparnis mehrerer Monate bis hin zur leichteren Erfüllung einiger Börsen Vorgaben. Können Sie für Ihr operatives Unternehmen beispielsweise keine testierten Bilanzen für die vergangenen zwei Jahre vorlegen, ist ein sogenannter Reverse Merger eine mögliche Alternative.

Nicht zuletzt sollten aber auch die zahlreichen Nachteile dieser Vorgehensweise in die Entscheidung einfließen:

• Kosten: Obgleich sie gerade am OTCQB unter Umständen deutlich höhere Kosten als an manch einem europäischen Börsenplatz erwarten, und ein Reverse Merger den Prozess vergleichsweise kostengünstiger macht, sind selbst dafür in der Regel mindestens €200.000 dafür einzuplanen. Nur unter bestimmten Umständen sind derartige Zusatzkosten ohne Weiteres tragbar.
• Altlasten: Kaufen Sie ein bereits bestehendes öffentliches Unternehmen als Börsenmantel auf, erben Sie auch etwaige Verbindlichkeiten, die zum Beispiel bei insolventen Unternehmen noch bestehen. Selbst, wenn die Bilanz inzwischen wieder bereinigt wurde, besteht meist weiterhin ein negatives Image.
• Zeitaufwand: Während Reverse Merger theoretisch innerhalb kürzester Zeit zustande kommen können, sieht die Realität oft anders aus. Bis zu drei Monate kann dieser Prozess in Anspruch nehmen und sich als schneller Geldfresser herausstellen.
• Geringerer Aktienbesitz: Die bereits elektronisch verfügbaren Aktien des Börsenmantels, die Sie über einen Reverse Merger aufkaufen können, stellen meist nur 70-80% des Gesamtvolumens dar. Die restlichen Anteile sind noch im Umlauf und werden bei einer Wertsteigerung oft direkt verkauft. Damit stellen sie ein zusätzliches Risiko für die Bewertung Ihres Unternehmens dar, sollten schlagartig diese hohen Anteile verkauft werden.

Diese Punkte machen einen Börsenmantel in vielen Fällen unratsam, da die negativen Aspekte – unseres Erachtens nach – deutlich überwiegen, obgleich sie teilweise nicht auf den ersten Blick ersichtlich sind.

 

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Warum ist die Gründung einer Delaware Inc. einem Reverse Merger vorzuziehen?

Einige Gründe sprechen deutlich dafür, anstelle eines Reverse Mergers eine Kapitalgesellschaft im US-Bundesstaat Delaware zu gründen:

• Erfahrung und Spezialisierung: Das Gerichtssystem in Delaware bringt mehrere Jahrzehnte und viele Tausend Fälle an Erfahrung in diesem Bereich, die von dezidierten Richtern statt Jurys geklärt werden. Das kann Ihnen nicht nur bei späteren Disputen zugutekommen, sondern auch die Registrierung und Einbindung in das Rechtssystem schneller und unkomplizierter gestalten.
• Steuervorteile: In Delaware entfällt die Körperschaftsteuer; diese muss also lediglich auf Bundesebene gezahlt werden. Während es sich dabei um einen relativ geringen Anteil dreht, ist auf diesem Weg dennoch eine Ersparnis möglich.
• Schutz der Privatsphäre: Im Handelsregister von Delaware werden nur vergleichsweise wenige Informationen zu Ihrem Unternehmen veröffentlicht. So müssen beispielsweise nicht alle Vorstandsmitglieder aufgelistet werden.
• Investoren, sowohl größere Risikokapitalgeber als auch Konsortialbanken bevorzugen Delaware Gesellschaften im Vergleich zu Unternehmen, die in anderen Bundesstaaten ansässig sind. So sind Sie bestens vorbereitet, sollten Sie im Rahmen eines IPO eine Kapitaleinwerbung vorhaben.

Diese Punkte sorgen dafür, dass wir im direkten Vergleich beider Vorgehensweisen grundsätzlich die Gründung einer Delaware-Gesellschaft vorziehen und diese auch in Ihrem Börsengang vornehmen.

 

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Was muss nach dem Börsengang beachtet werden?

Nach einem erfolgreichen Listing oder IPO kommen laufende Verpflichtungen auf Sie zu, um Ihren Status auch langfristig beizubehalten. Dabei ist nicht nur die Konformität mit den Vorgaben des OTCQB wichtig, sondern auch das kontinuierliche Werben neuer Investoren und die Publikation positiver Nachrichten zum Stand Ihres Unternehmens. Gerne übernehmen wir in diesem Rahmen den Aufgabenbereich der Investor Relations komplett für Sie.

Andere Alternativen

Unter gewissen Umständen macht es auch Sinn, den Börsengang am OTC über eine Shell Company vorzunehmen. Alle weiteren Informationen zu diesem Weg finden Sie hier.

Wie geht es weiter?

Interessieren Sie sich nach wie vor für einen Börsengang am OTCQB in New York, besprechen wir gerne alle weiteren Schritte persönlich mit Ihnen, im Rahmen eines Beratungsgesprächs. Ob direkt bei uns vor Ort in London, telefonisch oder per Skype-Anruf; wir klären mit Ihnen innerhalb einer Stunde die wichtigsten Details zu Ihrem Vorhaben (Kosten: $440 zzgl. MwSt.). Aus dem Gespräch gehen Sie dann mit einem deutlich besseren Verständnis dafür, ob ein Börsengang schon jetzt oder vielleicht erst in weiterer Zukunft sinnvoll für Sie und Ihr Unternehmen ist.

 

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