Vorzeitige Auflösung der Gesellschaft auf Grund von Unstimmigkeiten zwischen den Gesellschaftern?
03.08.17
Kürzlich erlassenes Urteil in Frankreich über die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft
Ist zwischen den Gesellschaftern in der französischen Gesellschaft Uneinigkeit eingetreten, welche nicht mehr überwunden werden kann, besteht für die betroffenen Gesellschafter die Möglichkeit, die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft vor Gericht zu beantragen. In diesem Fall stützt sich der Antrag (soweit es ihre Gesellschaftsform zulässt) auf den frz. Code civil. Letzterer sieht vor, dass die „vorzeitige Auflösung durch das Gericht verkündet wird, nach Anfrage eines Gesellschafters und aus rechtmäßigem Grund, besonders im Falle, dass einer der Gesellschafter eine ihm obliegende wesentliche Verpflichtung nach dem Gesellschaftsvertrag verletzt, oder im Falle von Uneinigkeiten unter Gesellschaftern von solchem Gewicht, dass sie das Funktionieren der Gesellschaft unmöglich machen.“ Dem Richter obliegt ferner das Vorliegen dieser Kriterien strikt zu beurteilen, unter dem Gesichtspunkt, dass die Auflösung einer Gesellschaft eine schwerwiegende Entscheidung ist.
Am 23.02.2017 hat der französische Kassationshof (Cour de Cassation) den Begriff der Unstimmigkeit unter Gesellschaften aufgelockert.
Die Unstimmigkeit zwischen den Gesellschaftern bedingt die Funktionsunfähigkeit
Die Richter haben hier die bereits bestehende Literatur zu einer vorzeitigen Auflösung auf Grund von Unstimmigkeit, welche die französische Rechtsprechung präzisiert, zu beachten. Es ist möglich eine Auflösung zu veranlassen, wenn die Unstimmigkeiten unüberwindbar und einem Gesellschafter zurechenbar sind. Die Richter präzisierten ferner die Kriterien der Unmöglichkeit des Funktionierens der Gesellschaft: Eine sogenannte Pattsituation muss durch Unstimmigkeit der Gesellschafter begründet sein. Für eine vorzeitige Auflösung durch Anrufung des Gerichtes ist dies zwingende Voraussetzung.
Auch wenn die Gerichte die Voraussetzung der Funktionsunfähigkeit der Gesellschaft für die vorzeitige Auflösung befürworten, ist sich die Rechtsprechung nicht vollkommen einig über die Voraussetzungen dieser Funktionsunfähigkeit. Über jene Frage hat das oberste Gericht schließlich am 23.02.2017 entschieden.
Vorliegen von Unstimmigkeit zwischen den Gesellschaftern einer zivilrechtlichen Gesellschaft
In dem vorliegenden Fall hielten zwei Gesellschafter jeweils 50 % der Gesellschaftsanteile einer Immobiliengesellschaft (SCI). Nur einer der Beiden wurde als Geschäftsführer ernannt und hatte somit die Möglichkeiten, Verpflichtungen im Namen der Gesellschaft einzugehen. Der Verkauf und Kauf von Immobilien war die Hauptaktivität der Gesellschaft, für die ein einstimmiger Beschluss der Gesellschafter erforderlich ist. Seit einigen Jahren fand bereits keine ordentliche oder außerordentliche Versammlung mehr statt. Der Geschäftsführer der SCI ging am 02.04.2010 die Verbindlichkeit ein, eine Immobilie der Gesellschaft an eine andere Gesellschaft zu verkaufen, ohne vorab die Meinung des zweiten Gesellschafters einzuholen. Am 21.07.2010 widersprach der zweite Gesellschafter dem Verkauf und beantragte die Auflösung der Gesellschaft aus wichtigem Grund.
Das Landgericht (Tribunal de Grande Instance) und das Berufungsgericht (Cour d’Appel) stellten die Unstimmigkeit fest und befürworten den Antrag auf vorzeitige Auflösung. Der Geschäftsführer der Gesellschaft und die SCI wandten sich folglich an den Kassationshof, um der Auflösung zu widersprechen. Der Geschäftsführer trug vor, dass eine „Unmöglichkeit, die gesellschaftliche Tätigkeiten im Sinne ihres Zweckes auszuüben“ nicht festgestellt wurde. Er berief sich dabei auf ein Urteil der Kammer für Handels-, Finanz- und Wirtschaftssachen des Kassationshofs vom 28.05.2013. In diesem Fall entschieden die Richter trotz der Uneinigkeit der Gesellschafter, dass die Gesellschaft weiterhin funktionsfähig sei und lehnten die Auflösung ab.
Pattsituation: Hinderung der grundsätzlichen Funktionsfähigkeit des Unternehmens
Der Kassationshof sieht in seinem Urteil vom 23.02.2017 nicht vor, dass die Fortführung der gesellschaftlichen Tätigkeiten ein Hindernis für eine vorzeitige Auflösung ist.
Er begründet ferner, dass alleine die mangelnde gemeinsame Entscheidungsfindung “sei es über die Verteilung des Gewinns oder die Zuordnung der Verluste oder anderer bereits bestehender Schulden oder über den Verkauf der Immobilie“ einen ausreichenden Grund darstellt und nahm so ohne weitere Voraussetzung die Funktionsunfähigkeit durch Uneinigkeiten zwischen den Gesellschaftern an. Das Fortführen der Gesellschaft schließt somit nicht die Feststellung einer Pattsituation der Gesellschaft im Vergleich zur normalen Tätigkeit aus. Es kann somit angenommen werden, dass sich die Erfolgschancen bei Antrag auf Auflösung wegen Uneinigkeiten erhöhen werden. Trotzdem gilt es vorsichtig zu bleiben: die Richter könnten in unterschiedlichen Einzelfallkonstellationen anders entscheiden. In dem vorliegenden Fall war der Verkauf von Immobilien die Haupttätigkeit der Gesellschaft, was die Richter in ihrem Urteil wohl beeinflusst hat.
Françoise Berton, französische Rechtsanwältin
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