Aktienrecht
Wie funktioniert die AG - Leitfaden zum Aktienrecht vom Anwalt
Die Beratung im Aktienrecht gehört zu den besonderen Expertisen unserer Anwälte und Fachanwälte. Zu unseren Mandanten zählen Aktiengesellschaften, Vorstände und Aufsichtsräte börsennotierter und nicht-börsennotiert Aktiengesellschaften. Unsere Anwälte beraten auch Aktionäre in allen aktienrechtlichen Angelegenheiten - egal ob Großaktionär, Minderheitsaktionär oder Kleinaktionär. Wir sind Anwälte für Aktienrecht.
Unsere besondere Expertise im Aktienrecht
Unser Team von spezialisierten Anwälten und Fachanwälten für Gesellschaftsrecht berät Sie an unseren Standorten in Hamburg, Berlin, München, Frankfurt, Köln und Hannover zu allen aktienrechtlichen Fragen und Sachverhalten.
Was uns von anderen unterscheidet:
- langjährige Erfahrungen in der aktienrechtlichen Beratung
- ganzes Team von Aktienrechtlern
- wissenschaftliche Betätigung im Aktienrecht
In welchen Bereich wir insbesondere beraten und begleiten, zeigen wir Ihnen ausführlicher unten.
Für eine unverbindliche Anfrage kontaktieren Sie bitte direkt telefonisch oder per E-Mail einen unserer aktienrechtlichen Ansprechpartner oder nutzen Sie das Kontaktformular am Ende dieser Seite.
Trotz der steigenden Beliebtheit der AG als Rechtsform für Unternehmen ist das Aktienrecht noch immer eine Spezialmaterie, die vom beratenden Rechtsanwalt große gesellschaftsrechtliche sowie wirtschaftliche und steuerliche Kompetenz verlangt. ROSE & PARTNER begleitet Sie mit qualifizierten Fachanwälten und Steuerberatern in allen Fragen des Aktienrechts.
Wesen der Aktiengesellschaft, Vergleich mit der GmbH
Die Aktiengesellschaft (AG) ist als börsenfähige Kapitalgesellschaft grundsätzlich kapitalmarktorientiert. Tatsächlich ist aber nur ein vergleichsweise sehr geringer Anteil der AGs an der Börse gelistet ist.Die AG gilt als die Königin des Unternehmensrechts.
Attraktiv sind die kleinteilige Stückelung und die hohe Fungibilität des Kapitals. Wie auch bei der GmbH gibt es grundsätzlich keine persönliche Haftung der Gesellschafter (Aktionäre). Zwingend ist eine dreigliedrige Struktur der Organisation mit Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Im Vergleich zur GmbH ist die Geschäftsführung (Vorstand) unabhängiger von den Gesellschaftern (Aktionären); zudem gibt es strengere Kapitalerhaltungsregeln.
Gründung der Aktiengesellschaft
Die Gestaltungsmöglichkeiten für die Satzung der AG sind im Vergleich zur GmbH eingeschränkt ("Satzungsstrenge"). Der beratende Rechtsanwalt ist daher in besonderem Maße gefordert, die sich bietenden Möglichkeiten des Aktienrechts bei der Gestaltung optimal auszunutzen.
Das Aktienrecht sieht im Normalfall eine Bargründung vor; möglich ist aber auch eine Sachgründung, bei der Aktien gegen eine Sacheinlage übernommen werden. Nach entsprechender Prüfung durch den beauftragten Rechtsanwalt und Steuerberater wird ein Gründungsprotokoll notariell beurkundet und ein Gründungsbericht aufgestellt. Nach der Gründungsprüfung durch die Verwaltung erfolgt die Anmeldung der Aktiengesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister.
Vorstand der AG
Der Vorstand vertritt die Aktiengesellschaft gerichtlich und außergerichtlich und hat die Geschäftsführung inne. Er ist nach dem Aktienrecht dabei keinerlei Weisungen unterworfen, insbesondere nicht seitens der Hauptversammlung - also der Aktionäre - oder seitens des Aufsichtsrates. Als organschaftlicher Vertreter ist der Vorstand Träger einer Vielzahl von Rechten und Pflichten. Die Beratung von Vorstandsmitgliedern, insbesondere zu Fragen der Haftung und zu Beginn bzw. Beendigung der Vorstandstätigkeit, ist daher für unsere Rechtsanwälte ein Schwerpunkt ihrer Tätigkeit im Aktienrecht.
Einen ausführlichen Leitfaden zu den Rechten und Pflichten des Vorstandes einer Aktiengesellschaft, verfasst von Rechtsanwalt Dr. Jänig (Fachanwalt für Gesellschaftsrecht, Leiter der Niederlassung Berlin) finden Sie hier: Rechte & Pflichten des AG-Vorstandes.
Ausführliche Informationen haben wir auch über den Vorstandsvertrag bereitgestellt.
Aufsichtsrat der AG
Die Hauptfunktion des Aufsichtsrates ist die Überwachung des Vorstandes. Die Überwachungsfunktion ist dabei weit zu verstehen. Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand, er beruft den Vorstand ab, schließt und beendet die Vorstandsverträge und setzt die Ansprüche der AG gegen den Vorstand durch.
In Teilbereichen kommt dem Aufsichtsrat eine beratende Funktion zu, deren zentrales Element die zwingend erforderliche Zustimmung des Aufsichtsrates zu besonders relevanten Vorstandsmaßnahmen ist (§ 111 Abs. 4 AktG).
Ein Grundsatz im Verhältnis der Aufsichtsratsmitglieder untereinander ist die Gleichheit. Alle Aufsichtsratsmitglieder, egal ob als Vertreter der Aktionäre oder als solcher der Belegschaft haben die gleichen Rechte und Pflichten. Wir beraten Aufsichtsratsmitglieder insbesondere hinsichtlich der Wahrnehmung ihrer Informations- und Mitwirkungsrechte gegenüber dem Vorstand nach dem Aktienrecht sowie in Haftungsfragen und Vergütungsangelegenheiten.
Die Hauptversammlung
Die Hauptversammlung ist die Stimme der Anteilseigner. Dies ist insofern von besonderem Interesse, als das Aktienrecht dem einzelnen Aktionär (im Vergleich zu einem GmbH-Gesellschafter) nur sehr begrenzte Rechte einräumt. Stattdessen sieht das Aktiengesetz für die Hauptversammlung bzw. für den Zusammenschluss einzelner Aktionäre in der Hauptversammlung Rechte und Einflussnahmemöglichkeiten vor. Die Hauptversammlung wird vom Vorstand einberufen und handelt durch Beschlüsse. Hauptversammlungen sollten aufgrund des häufig komplexen Ablaufs der Versammlung regelmäßig von einem Rechtsanwalt vorbereitet werden, wobei das diesbezügliche Mandat vom Vorstand zu erteilen ist. Aktienrechtliche Konflikte die gegebenenfalls zu Aktionärsklagen führen, können insbesondere im Anschluss an eine Hauptversammlung entstehen. Unsere Kanzlei berät umfassend zu allen rechtlichen Fragen rund um die Hauptversammlung der AG.
Ausführliche Informationen zu Anfechtungsklagen von Aktionären hinsichtlich Beschlüssen in der HV finden Sie hier: Aktionärsklage Hauptversammlung
Aktionär, Anleger, Investor
Dem einzelnen Aktionär - egal ob Aktionär einer nicht börsennotierten AG oder Anleger, Investor einer börsennotierten AG - kommen nach dem Aktiengesetz zahlreiche Mitgliedschaftsrechte zu. Diese lassen sich in sogenannte Vermögensrechte (v.a. Dividendenrecht, Bezugsrecht) und Verwaltungsrechte (Stimmrecht, Auskunftsrecht, Beschlussmängelrechte) systematisieren. Mit wenigen Ausnahmen kann der Aktionär diese Rechte allerdings nur im Zusammenhang mit der (jährlichen) ordentlichen Hauptversammlung geltend machen. So beschränkt sich beispielsweise das Auskunftsrecht auf die Möglichkeit, in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft zu verlangen.
Wesentliches Kontrollinstrument des einzelnen Aktionärs ist das Recht, Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege einer Anfechtungsklage oder Nichtigkeitsklage gerichtlich überprüfen zu lassen. Hervorzuheben ist schließlich, dass das Aktienrecht Aktionären (einzeln oder im Zusammenschluss) mit einer bestimmten Beteiligungshöhe weitergehende Rechte, z.B. das Recht auf Initiierung einer Sonderprüfung durch einen externen Prüfer (§ 142 AktG) gibt. Schließlich haben Aktionäre auch die Möglichkeit, eine Haftungsklage gegen Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates zu initiieren, zum Beispiel durch die gerichtliche Bestellung eines besonderen Vertreters (§ 147 AktG) oder im Rahmen des Klagezulassungsverfahrens (§ 147 AktG).
Das Aktienrecht kommt unterdessen sogar im Profisport zum Einsatz. Die deutsche Fussball-Bundesliga ist heute gar nicht mehr ohne das Aktienrecht denkbar. Über aktienrechtliche Strukturen beteiligen sich Investoren an den deutschen Proficlubs.
Unsere Videos im Aktienrecht
Lassen Sie sich die wichtigsten Bausteine des Aktienrechts von unseren Anwälten und Fachanwälten erklären. Einen Überblick unserer Videos im Aktienrecht finden Sie hier:
Ihre Rechtsanwälte und Fachanwälte für die Beratung im Aktienrecht
Das Aktienrecht ist eine Spezialdisziplin des Gesellschaftsrechts. Die Bearbeitung aktienrechtlicher Mandate erfolgt bei uns durch Fachanwälte für Gesellschaftsrecht und/oder Anwälte mit einer besonderen Spezialisierung im Bereich des Aktienrechts. Erste Ansprechpartner sind für Sie:
- Rechtsanwalt Dr. Ronny Jänig, LL.M. (Fachanwalt für Gesellschaftsrecht, Rechtsanwalt, Berlin),
- Rechtsanwalt Dr. Jens Nyenhuis, LL.M. (Fachanwalt für Gesellschaftsrecht, Rechtsanwalt, Hamburg),
- Rechtsanwalt Finn Dethleff (Fachanwalt für Gesellschaftsrecht, Rechtsanwalt, München)
- Rechtsanwalt Christian Normann (Fachanwalt für Gesellschaftsrecht, Fachanwalt für Steuerrecht, Köln)
- Rechtsanwalt Dr. Boris Jan Schiemzik (Fachanwalt für Gesellschaftsrecht, Hannover)
Unsere Experten im Aktienrecht arbeiten eng im Team mit anderen Rechtsanwälten, Fachanwälten und Steuerberatern unserer Kanzlei zusammen, insbesondere in den Bereichen Arbeitsrecht, Steuerrecht, Strafrecht, Handelsrechts und Insolvenzrecht.
Aktienrecht, Aktiengesellschaft in unser anwaltlichen Beratung
Wir beraten und begleiten Aktionäre, Investoren, Vorstände und Aufsichtsräte vor allem in den folgenden Bereichen:
- Gründung von Aktiengesellschaften
- Umwandlung von/in Aktiengesellschaften
- Beratung und Vertretung von Vorständen und Aufsichtsräten (Rechte, Pflichten, Haftung, Geschäftsordnung)
- Gestaltung und Prüfung von Vorstandsverträgen und Aufsichtsratsverträgen
- Geltendmachung/Abwehr von Schadensersatzansprüchen gegen Vorstand und Aufsichtsrat
- Kapitalbeschaffung durch Kapitalerhöhungen, bedingtes Kapital, Genussrechtsvereinbarungen und Wandelanleihen
- Vorbereitung und Durchführung von Hauptversammlungen
- Abwehr bzw. Initiierung von Aktionärsklagen bzw. Beschlussmängelklagen
- Sonderprüfung, Besonderer Vertreter, Klagezulassungsverfahren
- Streit in der Aktiengesellschaft - Aktionäre, Investoren, Vorstand, Aufsichtsrat
- Beratung im Konzernrecht, verbundene Unternehmen
Unsere Beratung im Gesellschaftsrecht
Wir sind eine Kanzlei mit einem Schwerpunkt im Gesellschaftsrecht und M&A. In diesem Video erfahren Sie, was uns als Wirtschaftskanzlei auszeichnet und worauf es bei der Beratung im Wirtschaftsrecht ankommt.
FAQ - Aktienrecht, Aktiengesellschaft
Mit einem Klick finden Sie Antworten auf weitere Fragen zu Aktienrecht und Aktiengesellschaft.
Wie funktioniert die AG?
In der Aktiengesellschaft gibt es drei wesentlichen Figuren: Aktionäre, Aufsichtsrat und Vorstand: Die Aktionäre treffen sich einmal im Jahr zur Hauptversammlung und beschließen dort über grundsätzliche Fragen der AG. Der Aufsichtsrat, der von den Aktionären gewählt wird, bestimmt und kontrolliert den Vorstand. Der Vorstand leitet unabhängig von Weisungen allein die Geschäfte der AG.
Was regelt das Aktiengesetz?
Das Aktiengesetz (AktG) regelt die Rechtsverhältnisse der Aktiengesellschaft. Dies betrifft einmal die internen Verhältnisse von Aktionären, Hauptversammlung, Aufsichtsrat und Vorstand. Dies betrifft zum anderen das Verhältnis der Aktiengesellschaft gegenüber außenstehenden Dritten, v.a. Gläubigern und Vertragspartnern.
Was macht ein Anwalt für Aktienrecht?
Ein Anwalt für Aktienrecht hat typischerweise seinen Schwerpunkt in der Beratung von Aktiengesellschaften, Vorständen, Aufsichtsräten und Aktionären.
Gibt es einen Fachanwalt für Aktienrecht?
Nein. Es gibt allerdings einen Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht. Anwälte, die Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sind, beschäftigen sich im Rahmen der theoretischen Ausbildung mit aktienrechtlichen Themen. Nur ganz wenige haben allerdings Erfahrungen in der aktienrechtlichen Beratung.