Die Unternehmensnachfolge. Planung und Nachfolgemodelle

Inhalt

1 Tabellenverzeichnis

2 Abbildungsverzeichnis

3 Abkürzungsverzeichnis

4 Die Planung
4.1 Phase I: Eigene Situation analysieren
4.2 Phase II: Due Diligence – Unternehmen analysieren und prüfen
4.3 Phase III: Unternehmen bewerten
4.4 Phase IV: Verhandlungen, Einigung über Preis, Vertrag
4.5 Phase V: Finanzierung, Übergabe, Einarbeitung
4.6 Relevante Unternehmenseigenschaften für die Übergabe

5 Nachfolgemodelle
5.1 Dynastische Nachfolge
5.2 Management buy out (MBO)
5.3 Management buy in (MBI)
5.4 Stiftungen
5.5 Verpachtung, Vermietung
5.6 Weitere Nachfolgemodelle

6 Anhang

7 Literaturverzeichnis (inklusive weiterführender Literatur)

1 Tabellenverzeichnis

Tab. 1: Unternehmensgefährdung durch fehlende Nachfolgeregelung (Quelle: tms Unternehmensberatung AG)

Tab. 2: Herkunft der Nachfolger abhängig von der Unternehmensgröße

2 Abbildungsverzeichnis

Abb. 1: Konflikte im Generationswechsel

Abb. 2: Notwendige Qualifikationen des Nachfolgers

Abb. 3: Positive Veränderungen nach Unternehmensnachfolgen

Abb. 4: Nachfolgemodelle

Abb. 5: Bilanz familieninterner Nachfolgeregelungen

Abb. 6: Stiftungsarten

3 Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

4 Die Planung

Der Zeitpunkt um mit der Planung der Unternehmensnachfolge anzufangen, kann nicht früh genug gewählt werden. Neugründer sollten zwei Jahre nach Gründung mit der Planung beginnen. Unternehmer die einen Betrieb übernommen haben, sollten direkt nach der Übernahme schon mit der Planung der eigenen Nachfolge beginnen. Spätestens mit dem 55ten Lebensjahr sollte die Planung begonnen werden, ungefähr 15 Jahre vor dem Ausscheiden aus dem Unternehmen. Für die Betriebsübergabe sollte mindestens ein halbes Jahr eingeplant werden, ratsam sind jedoch zwei bis drei Jahre. Unternehmer die den Betrieb selber übernommen haben, haben den Vorteil eine Übergabe schon einmal durchgeführt zu haben, und sollten daher auch um die Wichtigkeit der Planung wissen. Gerade im Hinblick auf unerwartend auftretende Ereignisse, wie Unfälle, sollte es jederzeit möglich sein, eine Nachfolge durchführen zu können.

Bei immerhin 7 % der Unternehmen die einen Nachfolger suchen, kommt es zur Stilllegung des Betriebes, weil keine geeignete Person gefunden wird. Dies kann zum einen daran liegen, dass das Unternehmen für den potentiellen Nachfolger nicht erfolgsversprechend erscheint, zum anderen daran, dass zu spät oder im falschen Umfeld nach einem Nachfolger gesucht wird.

Der Verlauf einer Unternehmensnachfolge hängt von der Art der Nachfolge ab. Ein Erbe hat sich meist schon seit Jahren auf die Nachfolge vorbereitet und kennt die Firma schon sehr genau. Für Übernahmen durch einen Managment buy out (MBO)^[1] oder einen Managment buy in (MBI)^[2] lässt sich die Unternehmensnachfolge grob in fünf Phasen einteilen^[3]:

Phase I: Eigene Situation analysieren

Phase II: Due Dilligence: Unternehmen analysieren und prüfen

Phase III: Unternehmen bewerten

Phase IV: Verhandlung und Einigung über Preis, Formalitäten und Vertrag

Phase V: Finanzierung, Übergabe, Einarbeitung.

Diese 5 Phasen gelten sowohl für den Unternehmer, als auch für den Nachfolger, nur jeweils aus einem anderen Blickwinkel.

4.1 Phase I: Eigene Situation analysieren

Am Anfang steht immer die Analyse der eigenen Situation.

Für den Nachfolger heißt dies, eine geeignete Firma zu finden die einen Nachfolger sucht. Üblicherweise wird sich der Nachfolger in der Branche umsehen, in der er persönliches Fachwissen hat und sich auskennt. Zu beachten sind hierbei jedoch die spezifischen Zugangsvorrausetzungen, welche erworben werden müssen. In Handwerksbetrieben wurde die Meisterpflicht größtenteils abgeschafft, für andere Berufe müssen jedoch spezielle Fachkundeprüfungen oder Genehmigungen vorhanden sein, so z. B. für Gastwirtschaften, Wirtschaftsprüfungskanzleien oder Apotheken.

Weiterhin ist das zur Verfügung stehende Kapital abzuschätzen, wodurch die Größe des zu übernehmenden Unternehmens begrenzt werden kann. Der Lebenspartner und die Familie müssen mit der neuen Unternehmertätigkeit einverstanden sein und sollten sie auch unterstützen, da dieser Personenkreis durch den Schritt in die Selbständigkeit enorm belastet wird. Zu überlegen ist auch, ob man alleine oder mit Partnern das Risiko der Unternehmensübernahme wagen soll. Bei der Suche nach einem Unternehmen ist es zweckmäßig eine der mittlerweile weit verbreiteten Unternehmensbörsen zu nutzen. Hier kann auch eine Beratung in Anspruch genommen werden und man kann sich ohne persönlichen Kontakt in Ruhe über die in Betracht kommenden Firmen informieren. Im Internet finden sich aktuelle Angebote unter www.Change-Online.de, www.nexxt.org oder unter www.Unternehmens-markt.de. Die auf Unternehmensnachfolge spezialisierte Branche nennt sich „Mergers and Acquisitions“ (M&A), welche als Abteilung in den Banken und bei Beratern vertreten sind, für diejenigen, die einen persönlichen Kontakt vorziehen.

Für den Unternehmer bedeutet die Analyse der eigenen Situation, die Darstellung seiner privaten Zukunft und der Zukunft seines Unternehmens. Er muss prüfen welche Nachfolgearten bei ihm in Frage kommen, d. h. in welchen Bereichen er nach einem Nachfolger Ausschau hält. Nicht zu unterschätzen ist auch die Frage, was der Unternehmer später mit seiner neu gewonnen Freizeit anfangen will. Da viele Unternehmer es gewohnt sind für ihre Firma zu leben, fällt es ihnen schwer loszulassen und die freie Zeit zu nutzen ohne in den Betrieb zurück zu drängen. Zudem sollte der Unternehmer prüfen wie er im Alter finanziell abgesichert ist.

4.2 Phase II: Due Diligence – Unternehmen analysieren und prüfen

Due Diligence^[4] ist ein sehr umfangreiches Thema bei der Unternehmensübernahme. Da das Hauptthema dieser Arbeit jedoch nicht die Due Diligence sein soll, und man über dieses Thema eine eigene Arbeit schreiben müsste um es ausreichend zu behandeln, möchte ich hier nur einen kurzen Überblick über die einzelnen Formen der Due Diligence geben.

Eine Due Diligence-Überprüfung umfasst die Durchsicht und Bewertung von Rechnungswesen, Verträgen, Grundbuchsauszügen, Immaterialgüterrechten u.s.w. eines Unternehmens. Ziel der Due Diligence ist es, beide Parteien, den Nachfolger und den Unternehmer, zu informieren und auf Probleme bei der Übertragung des Unternehmens hinzuweisen. Die Überprüfung hat Auswirkungen auf die Vertragsgestaltung und die Unternehmensbewertung. Eine fehlende oder unzureichende Due Diligence kann zu existenzbedrohenden Haftungsrisiken führen.

Für die Due Diligence gibt es eine Reihe von Unterlagen die vor der Übernahme eines Unternehmens zu prüfen sind. Doch gerade in kleineren Unternehmen stehen diese Unterlagen meist nicht in dem benötigten Umfang zur Verfügung. Zudem wird der Unternehmer dem potentiellen Nachfolger nur ungern alle seine Daten offen legen. Dies muss er jedoch tun, um späteren Gewährleistungsansprüchen seitens des Nachfolgers vorzubeugen. Damit dieser jedoch bei Nichtzustandekommen des Kaufvertrages nicht frei über die erworbenen Informationen verfügen kann, ist vorher ein „Letter of Intent“^[5], eine Art Vorvertrag, abzuschließen, in dem der Kaufinteressent sich zur Geheimhaltung der ihm offen gelegten Informationen verpflichtet.

Es gibt verschiedene Varianten der Due Diligence, der Vollständigkeit halber möchte ich hier einmal alle nennen:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Tab. 1. Arten und Gegenstand der Due Diligence

Als weiterführende Literatur zum Thema Due Diligence sei hier das Buch „Unternehmensanalyse und Unternehmensbewertung“ von Karl Born (Schäffer-Poeschel, 2003, S.68ff) empfohlen. Hierin findet sich auch eine Liste der benötigten Unterlagen für die Due Diligence. Ein weiteres Nachschlagewerk zum Thema Due Diligence ist das „Praktiker-Handbuch Due Diligence“ von Wolfgang Koch und Jürgen Wegmann (Schäffer-Poeschel, 1998).

4.3 Phase III: Unternehmen bewerten

Beim Unternehmenswert gehen die Vorstellungen des Unternehmers und des Nachfolgers meist auseinander. Der Unternehmer sieht im Wert seines Unternehmens den Wert seines Lebens(-werkes). Der Nachfolger hingegen sieht in dem Unternehmen nur den Wert, welches ihm das Unternehmen in der Zukunft bringen kann. Aufgrund der unterschiedlichen Wertansätze sollte ein unabhängiger Berater hinzugezogen werden, der den Unternehmenswert ermittelt. Es gibt mehrere Methoden zur Ermittlung des Unternehmenswertes.

4.4 Phase IV: Verhandlungen, Einigung über Preis, Vertrag

Nun muss versucht werden, die einzelnen Vorstellungen über den Kaufpreis auf einen gemeinsamen Nenner zu bringen. Zusätzlich zum Kaufpreis müssen auch die Zahlungsmodalitäten und andere Formalitäten ausgehandelt werden. Weitere Formalitäten können z. B. der Ablauf der Übergabe, Zeitpunkt der Übergabe oder Aufgaben des Unternehmers nach der Übergabe z. B. als Berater, sein. In seltenen Fällen kann bei mehreren Interessenten der Kaufpreis mittels einer Auktion ermittelt werden. Die Preisfindung wird auch erheblich durch subjektive Faktoren beeinflusst. Der Käufer kann ein persönliches Interesse an einem Unternehmen haben und so kann ihm ein alteingesessener bekannter Firmennamen viel mehr wert sein oder das Unternehmen wird aus strategischen Gründen zur Expansion des eigenen Betriebes benötigt.

Spätestens bei der Vertragsausarbeitung sollte ein Rechtsanwalt und ein Berater hinzugezogen werden. Diese können auf Fehler im Vertrag oder auf einen zu hohen oder zu niedrigen Kaufpreis aufmerksam machen. Sie können aufgrund ihrer Erfahrung auch auf fehlende Klauseln im Vertrag hinweisen. Der Unternehmenskaufvertrag ist von der Rechtsform des Unternehmens abhängig, aber auch von den steuerlichen und rechtlichen Zielen des Unternehmenskaufes. In jedem Fall, auch bei der vorzeitigen Übernahme durch einen Erben, sollte der Kaufvertrag schriftlich geschlossen werden. In vielen Fällen ist dies zwingend erforderlich, da für die Wirksamkeit des Vertrages eine notarielle Beurkundung notwendig ist. Dies ist der Fall bei Immobilienübertragungen oder bei der Übertragung von Anteilen einer GmbH. Bei Einzelunternehmen ist eine notarielle Beurkundung nicht erforderlich, jedoch ratsam. Im Anhang befindet sich eine Liste mit den Punkten, die im Vertrag auf jeden Fall festgehalten werden sollten.

4.5 Phase V: Finanzierung, Übergabe, Einarbeitung

Der Nachfolger sollte sich schon frühzeitig mit den Fragen und Möglichkeiten der Finanzierung auseinandersetzen.

Um die Unternehmensnachfolge offiziell zu vollziehen, ist die Ab-, An-, bzw. Ummeldung vorzunehmen. Hierfür liegt bei den Gemeindeverwaltungen ein Standardformular bereit. Alle weiteren Behörden werden von der Gemeindeverwaltung über den Inhaberwechsel informiert. Mit der Meldung des Firmenübergangs werden die unternehmerische Verantwortung und die Leitungsgewalt an den Nachfolger übergeben. Dieser Vorgang wird Closing genannt.

Vor dem Closing sollten die zukünftigen Aufgaben des Abgebers im Unternehmen geklärt und im Vertrag festgehalten werden. Dem Nachfolger ist zu raten, den Einfluss des ehemaligen Unternehmers im Betrieb so gering wie möglich zu halten. Er sollte ggf. einen zeitlich begrenzten Vertrag als Berater angeboten bekommen oder einen Sitz im Beirat. Von einem Büro für den Unternehmer in der Firma ist i. d. R. abzuraten, da meist so die Trennung vom ehemaligen Unternehmer und die Akzeptanz des Nachfolgers erschwert werden. Für die Mitarbeiter muss erkenntlich sein, wer nun die Verantwortung trägt und die Entscheidungen fällt.

Die Einarbeitung des Nachfolgers in das Unternehmen sollte so früh wie möglich erfolgen. Eine Ausnahme bilden Erben, die erst einmal ihre Ausbildung abschließen und Erfahrungen außerhalb des Unternehmens sammeln müssen.

4.6 Relevante Unternehmenseigenschaften für die Übergabe

Während der Planung und Vorbereitung sollte auch überprüft werden, wie sehr das Unternehmen von der Person des Unternehmers abhängig ist, da dies ein wesentlicher Faktor für den zukünftigen Erfolg des Unternehmens sein kann. Ist der Erfolg eines Unternehmens sehr stark von der Person des Unternehmers abhängig, ist es für einen Nachfolger sehr schwer an diesen Erfolg anzuknüpfen und ist somit ein enormes und nicht kalkulierbares Risiko.

Fallbeispiel 1:

Ein Friseursalon hat seit Jahren eine feste Stammkundschaft, hauptsächlich ältere Personen. Nachdem das Unternehmen an eine junge Friseurin verkauft wurde, blieb die Stammkundschaft aus und der Salon musste innerhalb von einem Jahr schließen, da kaum Umsatz gemacht wurde. Bei der Befragung der alten Stammkundschaft wurde festgestellt, dass sie wegen der persönlichen Betreuung und dem Service der ehemaligen Inhaberin immer wieder dorthin kamen und dass sie mit ihrer Friseurin eine persönliche Beziehung aufgebaut hatten. Die Friseurin war zu einer Vertrauensperson geworden. Da die ältere Kundschaft zu der neuen Inhaberin kein Vertrauen hatte, kamen sie nicht mehr.

Fallbeispiel 2:

Ein Bäcker, der im Vorstand eines großen Fußballklubs sitzt, hat einen Vertrag mit dem Verein zur Lieferung von Brötchen bei Veranstaltungen im Stadion. Dieser Auftrag sicherte die Existenz der Bäckerei. Als die Bäckerei an einen jungen Bäcker, der keinerlei Interesse am Sport hat, verkauft wird, geht es der Bäckerei aufgrund der Auftragslage sehr gut. Da der neue Bäcker jedoch keinerlei Verbindungen zum Verein hat, verliert er den Auftrag innerhalb kürzester Zeit und kann die Bäckerei nur mit Mühe vor der Liquidation bewahren.

Der Nachfolger sollte sehr genau darauf achten, warum Kunden die Verträge mit diesem Unternehmen geschlossen haben. Sollte ein Teil des Umsatzes von der Person des Unternehmers abhängig sein, muss geklärt werden, wie das Unternehmen ohne diese Aufträge finanziell gestellt ist oder wie diese Aufträge auch unter dem neuen Unternehmer erhalten bleiben können. Daher sollte der Unternehmer darauf achten, dass sein Unternehmen auch unabhängig vom ihm den gleichen Umsatz erzielen kann, da er dadurch seine Firma attraktiver und wertvoller macht.

[...]

^[1] Managment buy out: Erläuterung siehe Kap. 5.2 Managment buy out

^[2] Managment buy in: Erläuterung siehe Kap. 5.3 Managment buy in

^[3] Vgl. Lochmann, D.: So übernehmen Sie ein Unternehmen, S.22

^[4] Der Begriff Due Diligence kommt aus dem Securities Act (1933) und dem Securities Exchange Act (1934). Die Due Diligence war der Nachweis, dass die Unternehmensprüfung mit der „erforderlichen Sorgfalt“ durchgeführt wurde.

^[5] Vgl. Lochmann, D.: So übernehmen Sie ein Unternehmen, S.29f