Was ist eine Liquidation?

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Unter dem aus dem Lateinischen stammenden Begriff Liquidation (von liquidare: „verflüssigen“) versteht man sowohl in der Rechtswissenschaft als auch in der Betriebswissenschaft den Verkauf aller Vermögensgegenstände eines Unternehmens oder Vereins bzw. die Veräußerung des Unternehmens selbst oder in betriebsfähigen Teilen, um das darin gebundene Kapital in Bargeld umzuwandeln. Ziel der Liquidation ist nämlich die Beendigung der Gesellschaft. Man spricht insoweit auch von Auseinandersetzung oder von Abwicklung der Geschäfte einer aufgelösten Gesellschaft.

Allgemeines zur Liquidation

Eine Gesellschaft kann erst dann mit der Auseinandersetzung beginnen, wenn sie sich zuvor aufgelöst hat. Auflösungsgründe finden grundsätzlich bei den Regelungen zur entsprechenden Gesellschaft. In Betracht kommen insbesondere Fristablauf, Gesellschafterbeschluss, gerichtliche Entscheidung oder die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens.
Die Auflösung muss auch in das entsprechende Register eingetragen werden. Bei Handelsgesellschaften (GbR, oHG, KG, GmbH, AG etc.) ist dies das Handelsregister, bei Vereinen das Vereinsregister. In der Regel tragen die Gesellschaften während der Liquidationsphase den Abwicklungsprozess kennzeichnenden Firmenzusatz („i. L.“ für „in Liquidation“ oder „i. Abw.“ für „in Abwicklung“).

Sinn und Zweck der Liquidation ist die Beendigung der laufenden Geschäfte mit dem Ziel, nach Erfüllung aller Verbindlichkeiten das verbleibende, ausschließlich in Geld bestehende Vermögen (sog. Liquidationserlös) an die Gesellschafter zu verteilen. Dazu darf die Gesellschaft während der Auseinandersetzung alle der Liquidation dienlichen Geschäfte durchführen, sogar unter Umständen Neuverträge abschließen.

Nach der Verteilung des Liquidationserlöses und der Erstellung einer Schlussrechnung wird die Beendigung des Unternehmens bzw. des Vereins zum entsprechenden Register angemeldet, woraufhin das Unternehmen bzw. der Verein auch rechtlich beendet und sodann im entsprechenden Register gelöscht wird.

Die Liquidation bei den einzelnen Gesellschaften

1.  Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), §§ 705 ff. BGB

Die Liquidation einer sog. BGB-Gesellschaft ist in § 730 BGB [Bürgerliches Gesetzbuch] geregelt. Nach Absatz 1 findet nach der Auflösung der Gesellschaft in Ansehung des Gesellschaftsvermögens die Auseinandersetzung unter den Gesellschaftern statt, sofern nicht über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet ist.
Das Verfahren richtet sich nach den Regelungen der §§ 732 ff. BGB, soweit sich gem. § 731 Satz 1 BGB nichts anderes aus dem Gesellschaftsvertrag ergibt. Im Übrigen gelten für die Teilung die Vorschriften über die Gemeinschaft.

2.  Die offene Handelsgesellschaft (oHG), §§ 105 ff. HGB

Die Liquidation einer offenen Handelsgesellschacht ist in den §§ 145 ff. HGB [Handelsgesetzbuch] geregelt. Nach § 145 Absatz 1 HGB findet die Liquidation nach der Auflösung der Gesellschaft gem. denn §§ 145 ff. HGB statt, sofern nicht eine andere Art der Auseinandersetzung von den Gesellschaftern vereinbart oder über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet ist.
Im Übrigen greifen gem. § 105 Absatz 3 HGB die Vorschriften des BGB zur Gesellschaft bürgerlichen Rechts, soweit das HGB nicht etwas anderes vorschreibt.

3.  Die Kommanditgesellschaft (KG), §§ 161 ff. HGB

Die Liquidation selbst ist für die KG nicht ausdrücklich geregelt. In solchen Fällen greifen gem. § 161 Absatz 2 HGB die Vorschriften über die oHG. Damit gilt auch bei der Liquidation einer KG vorrangig der Gesellschaftsvertrag und subsidiär die Regelungen der §§ 145 ff. HGB.

4.  Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), §§ 66 ff. GmbHG

Die Liquidation mitsamt Verfahren ist für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung in den §§ 66 ff. GmbHG [GmbH-Gesetz] geregelt. Im Wesentlichen gilt das bereits Gesagte entsprechend. Ein Rückgriff auf die Normen des HGB und BGB ist hingegen in der Regel ausgeschlossen.

5.  Die Aktiengesellschaft (AG), §§ 264 ff. AktG

Die Liquidation mitsamt Verfahren ist für die Aktiengesellschaft in den §§ 264 ff. AktG [Aktiengesetz] geregelt. Im Wesentlichen gilt das bereits Gesagte entsprechend. Ein Rückgriff auf die Normen des HGB und BGB ist hingegen in der Regel ausgeschlossen.

6.  Die eingetragene Genossenschaft (e.G.), §§ 83 ff. GenG

Die Liquidation mitsamt Verfahren ist für die eingetragene Genossenschaft in den §§ 83 ff. GenG [Genossenschaftsgesetz] geregelt. Im Wesentlichen gilt das bereits Gesagte entsprechend. Ein Rückgriff auf die Normen des HGB und BGB ist hingegen in der Regel ausgeschlossen.

7.  Die Partnerschaftsgesellschaft, § 10 Absatz 1 PartGG

Gem. § 10 Absatz 1 PartGG [Partnerschaftsgesellschaftsgesetz] gelten für die Liquidation der Partnerschaft die Vorschriften über die Liquidation der offenen Handelsgesellschaft entsprechend.

8.  Der Verein, §§ 47 ff. BGB

Die Liquidation mitsamt Verfahren ist für den in den §§ 47 ff. BGB geregelt. Im Wesentlichen gilt das bereits Gesagte entsprechend.

9.  Die sog. stille Gesellschaft, §§ 230 ff. HGB

Es gilt zu beachten, dass bei der stillen Gesellschaft eine keine Liquidation stattfindet, da sie kein eigenes Vermögen hat. Gem. § 230 HGB beteiligt sich der stille Gesellschafter (der sog. Stille) nämlich an einem Handelsgewerbe, das ein anderer betreibt, nur mit einer Einlage, die in das Vermögen des Inhabers des anderen Handelsgeschäftes übergeht. Der Stille hat aber – im Falle einer Auflösung der stillen Gesellschaft – gegen den Inhaber des Handelsgeschäfts einen Anspruch auf Auszahlung seiner Einlage aus § 235 Absatz 1 HGB.

[beachte: diese Übersicht ist nicht abschließend]