1928年4月，日军在山东济南街头布防。

 1928年5月3日，侵入山东济南的日军大开杀戮，制造了骇人听闻的“济南惨案”；时任国民革命军总司令部政治部副主任兼代主任何思源正随军驻扎济南，亲历了血腥的惨案。

 何思源出生于1896年，是著名的爱国民主人士。1919年，他在北京大学就读期间，积极投身“五四”反帝爱国运动。1927年，他从欧洲留学归国后加入中国国民党。1928年5月，他随北伐军进入济南。同年6月，国民党山东省政府成立后，他出任山东省教育厅厅长，至抗日战争爆发前，主持山东教育工作。抗日战争爆发后，他留在鲁北敌占区组织开展游击战争，深受当地百姓的拥戴。

 1928年5月2日晚，在距北伐军第四十军、四十一军开进位于济南老城西部的商埠城区仅一天后，何思源率领政治部部分人员来到这里。与他们同行的有南京国民政府外交部部长黄郛，外交部山东特派员、北伐军战地政务委员会外交处处长蔡公时等。而在此时，蓄意挑起战端，以阻止北伐军继续推进的日军，从4月下旬开始分批侵入济南，并在商埠构筑工事、架起枪炮，随时准备屠杀中国军民。

 3日清晨，何思源起身赴济南老城面见已在旧督军署办公的北伐军总司令蒋介石。面见完毕，上午9点左右，他在回商埠的路上，开始听见枪响。原来，日军已开始向驻扎在商埠的北伐军第四十军、四十一军发动攻击。当时，第四十一军军部临时设在位于纬二路的济南市商会，何思源则与政治部工作人员在与其相邻的山东省银行办公。商会与银行门前设置了第四十一军用军装包构筑的临时防线，与日军阵地仅相距200米左右。由于当时的第四十一军承担着卫戍济南的任务，始终保持着较强的警惕性和战斗力。因此，当遇到日军挑衅时，便迅速组织予以还击，压制住了日军火力。战至下午4点左右，一名日本兵手持白旗，边走边喊：“不要打枪了，停战！”之后，双方战斗逐渐停止。趁着休战的机会，何思源来到第四十一军军部，参谋人员说：“我军已奉命退出商埠。”原来，日军司令官福田彦助因惧怕侵入济南的日军太少，一旦引起正式作战可能于己不利，便在这一天的下午约2点钟，派遣间谍、日本人佐佐木到蒋介石面前威逼利诱，声称是北伐军依仗数量优势挑起战争，如若战斗持续势必引发中、日两国全面冲突。蒋介石本无心与日军作战，随即在威胁下，派出10个参谋组成的传令班，分至驻扎于各处的北伐军，要求停止还击。但在形势混乱之下，包括何思源在内许多人员并未及时接到命令，同时，对于命令的理解也不尽一致。由蔡公时任特派员的外交部公署即认为他们当与日军交涉，不应撤离，而究竟该如何行动却因混乱的状况难以与总部取得及时联系。下午六七点钟，在接到撤退命令后，驻扎在商埠的北伐军陆续撤出防线。就在他们准备动身，毫无防备时，日军发动突然攻击，北伐军一时秩序大乱。慌乱之中，何思源和政治部工作人员未能及时撤出。至晚上，日军在占领第四十一军临时军部后，来到山东省银行门前搜索。何思源和其他人员紧闭大门，日军虽打砸几次大门，但未能进入，便随意向银行内射击一通后撤离。就在这一夜，蔡公时与交涉署其他17名职员，除一人侥幸逃生外，其余全部被残杀。也是在这一天夜里，日军在济南胶济铁路宾馆搜出黄郛，并将其挟持到日本领事馆，强迫他在写有北伐军先行开枪、挑起事端的文件上签字。黄郛无奈之中，签下“阅”字骗过日军，后在回到寓所时其卫兵被缴械、行囊遭洗劫，最终以一名中国外交官员的身份，在自己的国土上受到强行驱逐。这一天，是济南惨案中中国军民被大规模屠杀的第一天。

 4日上午，何思源趁日军暂时离开其藏身地点时换上便装，并把一件小黑夹袄当做马褂穿在身上，扮作当地百姓的模样，搬开门前的尸体走上街头。然而，何思源没走多远，耳边便传来一阵声响，回头一看，两名日本兵正乘坐摩托车追来，其中的一名已端枪向他瞄准。何思源赶忙俯下身子，在满地的死尸中佯装寻人，万幸躲过一劫。之后，何思源迅速拐进小巷，经杆石桥来到设于老城的北伐军总司令部。在这里，恰巧遇到前来调停战斗的德、英、美三国总领事。原来，这是仍在等待援军到来的日军司令官福田彦助使用的缓兵之计。下午，福田彦助再次派人前来，声称中日之间的“冲突”系出于误会，可以寻求商议解决的办法。然而，正当福田彦助使用麻痹、欺骗诡计的同时，日军和日本浪人却以搜捕便衣队为借口，在商埠内逮捕并屠杀了很多手无寸铁的商民，以及以前有过抵制日货或反日言论的工人、学生。面对日军的欺骗和暴行，蒋介石再次妥协。这天夜晚，蒋介石召集北伐军高级将领，定下退出济南、兵分五路渡过黄河继续北伐的计划。

 5日上午，蒋介石令人拟制函件送至英、美总领事，通告说明北伐军即将撤出济南，仅留少数部队维持治安，同时愿为领事馆人员提供一切应有保护，此后一切外侨生命财产安全若再受损应由日军负责。之后，蒋介石带领北伐军部分高级将领开始退出济南城。下午，在留下两个团的兵力退至老城以牵制日军后，北伐军其余部队陆续撤出济南。而此时，侵入济南的日军已有3万余人。

 8日黎明，日军开始攻击济南老城，致使“伤亡军民竟至城巷街市，遍地皆尸，几无隙地”。至11日左右，包括何思源、守城军士等在内的北伐军部队、党政人员等全部撤出了济南。

 1929年，在中、日达成解决济南惨案有关协议，国民党山东省政府随后由泰安迁至济南后，蔡公时夫人来到济南寻找蔡公时遗体。此时，已担任山东省教育厅厅长的何思源带她来到蔡公时遇害地点现场发掘，只找到一堆骸骨和破旧衣物。为纪念在惨案中死去的中国军民，经何思源提议，山东省内各县大多数公学都建立了关于济南惨案的纪念碑。

原立于济南大明湖畔的济南惨案纪念碑，1937年12月日军占领济南后被炸毁。

 1937年全面抗战爆发后，何思源并未撤离山东，而是带着惨案的记忆，以一介儒生的身份奔赴鲁北地区，组织开展游击战争，为最终打败日本侵略者作出了贡献。